今回は、合同会社での法人化について解説していきます。
法人化というと株式会社を設立するケースが多いですが、ほかにも合同会社、合資会社といった選択肢があります。
中でも合資会社については、そもそも割合が1％にも満たない会社形態であり、法人化の選択肢としては一般的ではありません。
一方、合同会社については法人化の選択肢としても十分にあり得るものです。
ただ、「そもそも合同会社がどういうものかあまり知らないから選択肢に挙がらない」という方も多いのではないでしょうか。
そこで今回は、「合同会社で法人化するメリット・デメリット」、「合同会社に向いている業種、向いていない業種」、「合同会社を設立する流れ」について解説をしていきます。
法人化を考えているなら、ぜひ参考にしてください。
合同会社とは
合同会社とは、出資者と経営者（会社の所有者）が同一である会社形態のことです。
合同会社はアメリカのLLC（Limited Liability Company）をモデルにした会社形態で、2006年施工の会社法で導入されました。
合同会社の場合、出資者はすべて会社の経営者（役員）となり、全員に会社の決定権があります。
また、合同会社の社員は全員が有限責任となるため、会社が倒産したさいに負う責任は出資額が限度です。この点は株式会社と同様となります。
ちなみに合同会社の例を挙げると、「アマゾンジャパン合同会社」、「Apple Japan合同会社」などが有名どころです。
合同会社と株式会社の違い
合同会社と株式会社の違いは、以下のとおりです。
とくに大きいのが「会社の所有者の違い」ですね。
株式会社の場合は株主（会社の所有者）と経営者が分かれていますが、合同会社の場合は所有者と経営者が同一となります。
法人化するさいは、これらの違いを理解したうえで「株式会社を選ぶか」、「合同会社を選ぶか」を決定しましょう。
合同会社と個人事業主の違い
合同会社を設立するか、個人事業主のまま事業をするかの最大の違いは、法人であるか否かです。
合同会社は1人でも設立でき、株式の発行もないため、結局個人事業主と変わらないように思えるかもしれません。
しかし、法人化か否かである違いは大きいです。
個人事業主から合同会社に法人化する場合、以下のようなメリット・デメリットがあります。
〇メリット
- 税金の負担を軽減できるケースがある
- 信用度が上がり、営業や資金調達がやりやすくなる
- 有限責任のため、倒産したときのリスクを抑えられる
- 社会保険に加入できる
〇デメリット
- 合同会社の設立には手間と費用がかかる
- 事務手続きの負担が上がる
- 赤字でも納税が必要になる
- 会社のお金を自由に使えなくなる
- 社会保険料を支払わなければいけなくなる
これらのメリット・デメリットを踏まえ、個人事業主から合同会社として法人化するかどうかを決めてください。
株式会社と比べて合同会社で法人化する5つのメリット
株式会社での法人化と比べて、合同会社として法人化するメリットは以下のとおりです。
- 設立費用が安く手間も少ない
- ランニングコストが安い
- 利益の配分を自由に決められる
- 経営の自由度が高い
- 株式会社への移行も可能
それぞれのメリットについて解説していきます。
メリット1.「設立費用が安く手間も少ない」
合同会社は株式会社と比べて少ない費用で設立できます。
具体的には、株式会社の場合は設立に20万円ほどかかりますが、合同会社の場合は6万円程度で設立が可能です。
また株式会社の場合は定款の認証を受ける必要がありますが、合同会社の場合は作成だけすれば認証は不要です。
そのため、株式会社と比べて合同会社の方が早く設立できるといったメリットもあります。
メリット2.「ランニングコストが安い」
合同会社は株式会社に比べてランニングコストが安いといったメリットもあります。
具体的には合同会社の場合、株式会社で必要な決算公告義務による官報掲載費や、役員の任期毎に発生する重任登記にかかる登録免許税などがかかりません。
メリット3.「利益の配分を自由に決められる」
合同会社の場合、利益の配分を自由に決められるというのも1つのメリットです。
株式会社の場合は、出資比率に応じて株主（出資者）へ配分という形で利益の配分を行います。
一方合同会社の場合、出資比率に関係なく、定款によって利益配分を自由に決めることが可能です。
そのため合同会社なら、会社内での役割や仕事量なども加味して利益配分を決めることができます。
メリット4.「経営の自由度が高い」
株式会社よりも合同会社の方が、経営の自由度は高いと言えます。
なぜなら合同会社は、会社の所有者と経営者が同一だからです。
これが株式会社の場合、会社の所有者は株主（出資者）で、経営者は別にいることになります。
そのため、意思決定をするためには株主総会を開く必要がありますし、株主の意向によって自由に経営ができないケースも多いです。
一方、合同会社なら株主総会はなく、意思決定のフローを定款で定めることができるので、より自由で、スピーディーに経営判断を下すことができます。
メリット5.「株式会社への移行も可能」
出資者の変更や株式発行による融資を受けて事業規模を拡大したい場合は、組織変更の手続きによって合同会社から株式会社への移行もできます。
そのためまずは合同会社として法人化して、軌道に乗ってきたタイミングで株式会社に移行するといったことも可能です。
株式会社と比べて合同会社で法人化する5つのデメリット
合同会社での法人化は、株式会社での法人化と比べて以下のようなデメリットがあります。
- 株式会社より信頼性がやや劣る
- 株式発行による資金調達ができない
- 上場できない
- 社員同士（出資者同士）で対立することがある
- 権利譲渡、事業継承がやりにくい
それぞれ確認していきましょう。
デメリット1.「株式会社より信頼性がやや劣る」
合同会社は株式会社より知名度が低いため、信頼性でやや劣ってしまいます。
とくに会社の信頼性が重要な業種である場合は、合同会社よりも株式会社で法人化する方が無難でしょう。
デメリット2.「株式発行による資金調達ができない」
合同会社の場合は、株式会社のように株式を発行して資金を調達することができません。
そのため、投資家などを相手に大規模な出資を募りたい場合は、株式会社で法人化するようにしましょう。
デメリット3.「上場できない」
合同会社は株式を発行できないため、証券取引所に上場することができません。
将来的に上場を目指したい場合は、株式会社を設立するか、もしくは事業規模が上がってきたタイミングで組織変更の手続きをしましょう。
デメリット4.「社員同士（出資者同士）で対立することがある」
合同会社は出資比率に関わらず1人1票の議決権を持っているため、意見が対立したさいに話し合いが難航してしまう可能性があります。
とくに利益配分を決めるさいは社員同士（出資者同士）で揉めがちです。
合同会社を複数人で設立する場合は、事前に明確なルールを決めておくと良いでしょう。
デメリット5.「権利譲渡、事業継承がやりにくい」
合同会社の場合、株式会社に比べて権利譲渡や事業継承の難易度がやや上がります。
なぜなら代表社員の権利譲渡や事業継承については、原則社員全員（出資者全員）の同意が必要となるためです。
権利譲渡、事業継承をするさいは、社員同士でよく話し合って実行に移しましょう
合同会社に向いている業種・向いていない業種
合同会社として法人化するのに向いている業種は、「一般消費者向け事業（BtoC）」や「小規模事業」、「スタートアップ事業」です。
一般的な消費者は、株式会社と合同会社の違いを気にしません。
そのため、スーパーや飲食店、化粧品メーカー、サロンなどの場合は、合同会社が向いていると言えるでしょう。
また小規模で始める事業の場合、株式発行での資金調達をする必要がないため、比較的合同会社に向いています。
一方で「法人向け事業（BtoB）」や「公共事業」を行う場合は、社会的信用の観点から合同会社での法人化には向いていません。
また、資金調達をバンバンしていきたい場合や、IPO、バイアウトなどのエグジット戦略を念頭に置いている場合も、合同会社より株式会社の方が向いていると言えるでしょう。
合同会社を設立する流れ
合同会社を設立する流れは以下のとおりです。
- 基本情報を決める
- 定款を作成する
- 法人用の印鑑を作成する
- 出資金を払い込む
- 法務局に必要書類を提出する
これらの手順で合同会社を設立できます。
順番に解説していきましょう。
合同会社設立の手順1.「基本情報を決める」
まずは以下、合同会社の基本情報を決めましょう。
- 会社名（商号）
- 本店所在地
- 事業の目的（ビジネスの内容）
- 資本金（誰がいくら出すのか）
- 社員構成
- 事業年度（決算月）
これらの基本情報を基にして合同会社設立を進めます。
合同会社設立の手順2.「定款を作成する」
基本情報が決まったら、定款を作成しましょう。
合同会社の場合、定款の認証は不要ですが、作成はしておく必要があります。
定款の作成については一応自分でもできますが、一般的には行政書士か司法書士に依頼するケースが多いです。
合同会社設立の手順3.「法人用の印鑑を作成する」
次に、会社設立に必要となる印鑑を作成してください。
- 代表印（実印）
- 銀行印
- 角印
ちなみに代表印と銀行印は1つにして併用することも可能ですが、紛失・盗難のリスクを考えると分けておいた方が無難でしょう。
合同会社設立の手順4.「出資金を払い込む」
次に、定款で定めた出資金を払い込んでください。
払い込みが終わったら、払い込まれた口座の通帳のコピー（表紙、裏表紙、振込が記載されているページ）を取り、「払い込みを証する書面」を作成します。
合同会社設立の手順5.「法務局に必要書類を提出する」
最後に法務局に提出する必要書類を作成・提出し、登記申請を行ってください。
これによって合同会社の設立となります。
ちなみに設立日は、申請書を提出した日です。
法人化を考えているならまずは専門家に相談
合同会社にしろ、株式会社にしろ、法人化を考えているならまずは専門家への相談がおすすめです。
専門家に相談することで、合同会社が向いているか株式会社が向いているかを教えてもらえますし、そもそも今が本当に法人化すべきタイミングなのかも確認することができます。
また、法人化の手続きは結構手間がかかるので、相談した流れで依頼できるならしてしまうのもありです。
ちなみに私たち池上会計は、「お客様に結果を出していただく」をモットーにしています。
会計事務所の中には事務手続きのみをやるところもありますが、私たちはそれだけに留まりません。
お客様の状況をしっかりと把握して、最善の提案をさせていただきます。
もちろん、法人化のメリットが少ない場合は、無理に法人化を勧めることはしません。
今なら初回相談は無料で実施中です。
また私たちは行政書士とも連携しており、法人化を丸投げしてしまえるパックもご用意しているので、もし法人化をお考えなら、ぜひ1度池上会計にご相談ください。
【まとめ】合同会社は法人化の選択肢の1つ
今回は合同会社での法人化について、「メリット・デメリット」、「向き不向きな業種」、「合同会社を設立する手続き」を解説してきました。
法人化というと株式会社が一般的ですが、合同会社には合同会社の良いところがあります。
とくに一般消費者向けの事業（BtoC）であったり、小規模事業であったりするなら、合同会社での法人化を検討してみても良いでしょう。
合同会社に限らず、法人化を検討しているなら、ぜひ1度池上会計にご相談ください。
お客様の状況をしっかりと把握したうえで、合同会社として法人化するべきか株式会社として法人化するべきか、もしくはまだ法人化するべきタイミングではないのか、お客様の利益第一優先でご提案させていただきます。
今なら初回相談は無料で実施中です。
また私たちは行政書士とも連携しており、法人化を丸投げしてしまえるパックもご用意しています。
もし法人化をお考えなら、ぜひ1度下記リンクから詳細をチェックしてみてください。